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兄弟で経営してきた会社の事業承継について、ある事例をもとに解説します。
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社長である兄と、専務である弟は、父親から引き継いだ会社を一緒に経営してきました。
「息子に会社を継がせたい」という社長の申し出に専務も快く賛成してくれましたが、承継後の専務の処遇について社長は悩んでいました。
社長自身は勇退後、会長として会社に残るつもりなのですが、専務を会社に残しておくと息子がやりにくいだろうから、このタイミングで専務には辞めてほしい、と考えていたのです。
社長の悩みは大きくわけて以下の３つです。
①専務が持っている自社株をどうするか（社長６５％、専務３５％持っています）
②リタイア後の専務家族の収入をどうするか
③専務への感謝と勇退してほしい気持ちの両方をどう上手く伝えればよいか
ヘタな動きをして専務がヘソを曲げてしまうと、株を持っているだけにご子息の経営に口出しをしてくるかもしれない、と社長は専務に言い出せずに悶々としていたわけです。
さて、このように兄弟で経営してきて、自社株も2人で持っていて、事業承継のタイミングでは息子に株も集約し経営も任せてあげたい、という思いの社長も多いと思います。
そこで今回は、こうしたケースで、兄弟に納得して勇退してもらうにはどうしたらよいか、その考え方について解説します。
この会社の場合、兄弟仲は良く、また、これまで社長と一緒になって会社を経営され、辛苦もともにされてきたことから、専務にも社長と同じく、会社に対して愛情があり、できるだけ永く会社にかかわっていたいと思っておられるようでした。
また、後継者であるご子息については、能力も人望もあり、後継者としてふさわしい人物でした。
以上を踏まえて、専務にどのように対応するか、ですが、大きく分けて次の３つのポイントがあります。
１．専務の処遇（退任か否か）
２．専務の功績への報い方
３．専務が所有している自社株の処理
１．専務の処遇（退任か否か）
できるだけ永く会社に関わっていたい、という専務のお気持ちもわかりますが、やはり、後継者のことを考えると、社長の代替わりの時期に引退をしてもらうことが望ましいと思います。
後継者が自分の片腕と一緒に経営をしていく、という体制作りが望ましいことですので、古参の役員である専務には退いていただくことが、同じく古参の幹部社員への示しにもなります。
２．専務の功績への報い方
専務に退任して頂くに際して、これまでの功績に報いるためにもしっかりと退職金を支払うべきです。
３．専務が所有している自社株の処理
株式が分散していくことを回避するために、専務が所有する株式は退任と同時に買い取ることを検討します。
さて、これら３点を踏まえ、専務にどう話をもっていくか、ということになります。
順番としては、２と３を検討し、２と３の大枠を社長の頭のなかに入れたうえで、１について専務の希望などを聞きながら合意点を探していく、という流れがスムーズです。
そこで、２と３の条件をどのように検討するかですが、ポイントとして、退職金と自社株の買取り対価は別々に考えず、あわせて考えるようにします。
また、この退職金と株式代金を、今後の専務の生活資金に充てて頂くようにします。
専務の株価総額がいくらになるのか、にもよりますが、専務の功績に報いたりとか、今後の生活資金に充てて頂く、ということを考えると、あまり低い株価で買い取ることは避けた方が良いでしょう。
一般的には、このように感謝の気持ちを込めたい場合は、株式代金をできるだけ抑えるようとしたりせず、また退職金についてはどこまで上乗せできるかも検討されると良いでしょう。
今回のように専務とお話しができるようなケースの場合、まず総額（つまり、いくら必要なのか）を決めて、その後で、退職金で支払うのか、それとも株式代金として支払うのか、という明細を決めるようにすることをお勧めします。
なぜかというと、総額が決まっていれば、専務にはその金額さえきちんと支払えばよいわけですので、誰が自社株を買取るのか、どうやって資金を準備するのか、などの複雑な問題を専務といちいち協議せずに社長自身で決めることができるからです。もちろん、専務にとって不利になるようなスキームは避けるべきです。
最後に、社長自身の引き際も計画的に考える必要があります。
具体的には、
①ご子息に代替わりをした後、いつまで代表権を持ち続けるのか
②ご子息との役割分担をどのようにするのか
③その役割分担に見合った役員報酬をどのように設定し、またこの役割分担と役員報酬をどのように変更していくのか
④退職金をいつ受け取るのか
など、です。
同時に、社長が所有している自社株についても、いつどのようにご子息に移動していくのか、計画的に実行していくことが必要です。
なお、財産状況や株主構成、会社の状況によって、当然、対応の仕方はケースバイケースで異なりますので、ご留意ください。
今回は、兄弟で経営してきた会社の事業承継について、ある事例をもとに解説しました。
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村井 克行
アタックスグループ パートナー
アタックス税理士法人 代表社員COO 税理士
アタックスグループ入社以来、長い歴史をもつ税務部門において、「会計税務の知の集結と事例の体系化」を確立すべく立ち上げた、「ナレッジセンター室長」を務めた後、現在は、組織再編や相続対策など、最新の税法・会社法の知識を生かした永続企業のための総合的な支援業務に従事。その実務家としての誠実で緻密な仕事ぶりは、多くのクライアントやオーナー経営者から、高い評価を得ている。また、講演、執筆の依頼も多く、専門的な用語を、平易な言葉で分かりやすく解説することにおいても定評がある。
🔽会社概要
■会社名 株式会社アタックス
■代表者 代表取締役 西浦道明
■資本金 3億5800万円
■所在地 東京都千代田区神田神保町1-105
■TEL 03-3518-6363／FAX 03-3518-6366
■事業内容 税理士法人、経営コンサルティング
