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事業承継の進め方・問題の整理の仕方を税理士が分かりやすく解説します!【事業承継 自社株承継】

今回は、事業承継の進め方と問題の整理の仕方について、事例をつかって解説します。

動画内で説明している動画は下記の2つです。

▼相続対策のための「金庫株スキーム」と「ホールディングススキーム」

▼事業承継計画書をサンプルをつかってわかりやすく解説

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ある社長から、こんなご相談がありました。

65歳で今までバリバリ仕事をしてきたが、先日突然倒れてしまい1ヶ月入院することになりました。

それで、従業員や取引先、仕入先を守るために、やはり事業承継を真剣に進めないといけないと、覚悟が決まったものの、どう進めていけばいいのか分からないので相談したい、とこういったご相談です。

その社長と会社の事情を少し説明します。

長男は35歳で、この会社に入社して10年、営業で頑張っています。
次男はこの会社には入社しておらず、長男・次男ともに結婚しており、子どもがいます。

会社は社長が信頼する専務や常務がいて、社長の入院中も経営上の問題はありませんでした。

そこで、社長は、会社が安定しているうちに事業承継を進めていきたいと思ったのですね。

奥様から「あなたに万が一のことがあったら、会社はどうなるの?私の生活はどうなるの?」と言われたことも大きかったと仰っていました。

さて、この社長のように「事業承継をすすめたいのだけれども、どう進めればよいのか?」とお困りの方も多いと思います。

そこで今回は、事業承継の問題の整理の仕方をご説明します。

まず、事業承継は社長という地位の承継を含めた「経営承継」と「自社株承継」の2つに大別されます。
これを踏まえて、次のステップで進めることが望ましいです。

最初に、「承継すべき事業であるか」を検討します。
そして「経営を承継すべき者は誰が望ましいのか」を決定し、
次に「自社株を承継すべき者は誰が望ましいのか」を決めます。
そして、これらを踏まえて「経営と自社株の承継計画を策定し、実行」します。

また、「自社株承継」のついては、自社株の2つの側面、「経営権」という側面と「財産権」という側面で検討しなければなりません。
「経営権」は何株という数、つまりシェア、の検討、「財産権」はいくらという金額、つまり株価の検討となります。

自社株を「いつ誰に何株をどのように承継するか」を考えようとしますと、税金や、自社株以外の財産の分け方についても一緒に考えておかなければいけません。

以上を踏まえて、今回の社長のケースでは、次のように進めることになりました。

まず、「承継すべき事業であるか」について。
この問いに対して社長は、「働いている社員のため、取引を続けてくれているお客様、仕入先や外注先のためにもわが社は永続する必要があり、そのための利益も今はしっかりと出せている」と承継すべき事業であることを明言されました。これならば問題はありません。

つぎに、「経営を承継すべき者は誰が望ましいか」について、
「まだまだ足りないところはあるものの、やはり長男に継がせたいと思っている。幸い、社内でも人望があるようだし」と、社長は経営を承継すべき者は長男である、ことを決断されました。

3つ目のステップ、「自社株を承継すべき者は誰が望ましいか」について、
「長男が会社を継いだ後に、この長男が経営をしやすくなるよう「経営権」を確保することが望ましいので、自社株を承継すべき者は長男」という私からのアドバイスに、社長は「わかった」と了承されました。

ここで、皆さん、「次男もいるのにそんなに簡単に決められることか?」と疑問に思われるかもしれません。

実はこの会社でも社長の奥様から、
「長男が会社に入ってくれたからといって長男をひいきにするのはおかしい。子供は平等。わたしは次男もかわいいし、長男、次男のどちらの孫もかわいいと思っている」
とかなり強い抵抗がありました。

ここで皆さんに知っていただきたい重要なポイントがあります。

先ほど、自社株には2つの側面、「経営権」と「財産権」という側面があるとお話しをしましたが、奥様が不平等だと思うのは「財産権」の側面から見たものです。

この2つは分けて考えなければいけません。

この会社の場合、何をもって平等とするか、つまり、お金に代えることができない自社株や工場敷地を入れて平等と考えるのか、これらは外して平等と考えるのか、を社長と奥様で話し合ってもらわなければなりません。

今回のケースでは、奥様に「自社株や工場敷地はお金には変えられない、「経営を守るためのもの」であることを納得していただき、自社株や工場敷地を外した財産で平等にする、ということに決定しました。

さて、これで、自社株の行き先は決まりましたので、残りの財産をどのように分けるかを決めて行くことになります。社長だけではなく、奥様の意見もお伺いしながら、何度かの打ち合わせを繰り返し、次のような大枠で詳細を検討していくことになりました。

奥様は、社長に“万が一”があった場合の生活を心配されていますので、自宅と現預金を。

長男は会社経営を考え、自社株と工場敷地を。
自社株などを外した財産の中で平等、と決めましたが、換金性がないとはいえ評価でいうと高額になるため、長男にはこれ以外の財産は渡さないことになりました。

次男については、民法で最低限、認められた財産を得る権利である遺留分の額を踏まえ、現金と上場株式を遺すことにしました。実は財産の大半が長男に渡す自社株と工場敷地で占めていたため、当初、遺留分の額には足りませんでした。よって、一部の自社株を現金に変えるスキームも使うことにしました。

あと、長男について、社長に“万が一”があったときの相続税を賄うためのスキームも織り込みました。このスキームについては、別の動画で解説していますので、下記リンクよりご視聴ください。

▼相続で揉めないようにするための「金庫株スキーム」と「ホールディングススキーム」

最後のステップ「経営と自社株の承継計画の策定、実行」について、
経営を承継すべき者も自社株を承継すべき者も長男に決まりました。

それでは、この承継をどのように進めて行くのか等の経営と自社株の承継計画について、アドバイザーとして私が立ち会い、社長と長男が親子で対話をしながら計画を策定することになりました。

例えば、経営については、社長を交代する時期を決め、その間に何をすべきか?項目の洗い出し等を行います。

なお、事業承継計画書については別動画で解説していますので、下記リンクよりご視聴ください。

▼事業承継計画書をサンプルをつかってわかりやすく解説!

また、自社株については、生前中から移動することによって長男に経営者としての自覚を持たせることができます。相続税率よりも低い贈与税率になるよう、毎年、少しずつ贈与しますと、結果として税金を抑えられるという、税務的なメリットもあります。

ここで、4つのステップを再度おさらいします。
最初に、「承継すべき事業であるか」を検討します。
そして「経営を承継すべき者は誰が望ましいか」を決定し、
次に「自社株を承継すべき者は誰が望ましいか」を決めます。
そして、これらを踏まえて「経営と自社株の承継計画を策定し、実行」します。

この順序で考えていかないと、単なる財産の問題になったり、家族の争いにつながったりします。

見ると当たり前のように見えるかもしれませんが、出来ていないケースが大変多いと感じますので、皆さんも気を付けてください。

以上、今回は事業承継の問題の整理の仕方をご説明しました。

遺言書も承継計画も、一度作れば終わりという訳ではありません。
実行しながら見直していく、常に親子で対話をする環境を作ることも、成功する事業承継のコツ、と言えます。

なお、財産状況や株主構成、会社の状況によって、対応の仕方はケースバイケースで異なりますのでご留意ください。

今回は、「事業承継の進め方・問題の整理の仕方」について解説しました。

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村井 克行
アタックスグループ パートナー
アタックス税理士法人 代表社員COO 税理士
アタックスグループ入社以来、長い歴史をもつ税務部門において、「会計税務の知の集結と事例の体系化」を確立すべく立ち上げた、「ナレッジセンター室長」を務めた後、現在は、組織再編や相続対策など、最新の税法・会社法の知識を生かした永続企業のための総合的な支援業務に従事。その実務家としての誠実で緻密な仕事ぶりは、多くのクライアントやオーナー経営者から、高い評価を得ている。また、講演、執筆の依頼も多く、専門的な用語を、平易な言葉で分かりやすく解説することにおいても定評がある。

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■会社名 株式会社アタックス
■代表者 代表取締役 西浦道明
■資本金 3億5800万円
■所在地 東京都千代田区神田神保町1-105
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■事業内容 税理士法人、経営コンサルティング